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王雪梅（宁静 饰）的家人因为拥有江湖上人人觊觎的至宝天魔琴而惨遭灭门，幸存的王雪梅和尚且年幼的弟弟亦因此失散，从此在人们的视野里销声匿迹。一晃眼十六年过去，吕麟（陈浩民 饰）是天虎镖局当家吕腾空（高峰 饰）的养子。某日，一个神秘人物找到了吕腾空，委托他护送一个镖盒至苏州。瞒着父亲，吕麟独自带着镖盒踏上了旅途。 

龙师傅和虎师傅为同门师兄弟，都是虚无太极大师的得意弟子，龙师傅高挑清秀拳如流水，不重名利。虎师傅短小精干打拳虎虎生风，较重金钱。虚无大师死后两人违背师命各立门户不相往来，多年后，双方弟子相逢比武...